敵興安警備旅旅長劉正增率兩團敵軍向房縣進攻。29日，一個團進入房縣城以西的上達河，一個團駐三教堂。紅二十五師得到情報后，于當天下午主動撤離縣城，退到縣城以東馬欄街待命。紅軍不戰而退，敵人害怕中空城計，也不敢輕舉妄動，龜縮在上達河以觀動靜。晚上，紅二十五師在地方游擊隊的配合下，從馬欄街揮師西進，突然將上達河之敵全部包圍，乘敵不備，發起猛攻，經過數小時激戰，全殲敵人一個團，活捉敵旅長劉正增、團長宋江楚，殲俘敵人千余名，繳獲步槍九百余支、機關槍七十二挺和大批彈藥。第二天在房縣城召開萬人祝捷大會，處決了匪旅長、團長。柳直荀在大會上贊揚紅軍指戰員和游擊隊員們說“同志們為民除害，人民將永遠不會忘記。”
正當房縣蘇區人民艱苦戰斗，爭取更大肚利的時刻，敵人向根據地發起了更大規模的進攻。l932年1月，敵五十一師三0四團及余希珍部三千匪徒向房縣進犯，流竄在四鄉的地方反動武裝也聯合起來，向蘇區瘋狂反撲。正在這時，紅二十五師接到湘鄂西省委指示，要紅三軍教導團立即返回洪湖蘇區。教導團南下洪湖以后，鄂西北蘇區力量減弱，敵人乘機發動圍攻，許多區、鄉蘇維埃政府遭受損失。為避敵鋒芒，保存有生力量，各級蘇維埃政府人員和游擊隊暫時撤離房縣城。
1932年1月15日，房縣蘇區軍政人員在柳直荀率領下，進入上龕山區。在上龕堅持了兩個月，敵人又向上龕發動進攻。4月上旬，房縣游擊隊和地方干部撤退到興山新六區與教二師會合，并改編為紅三軍四路游擊隊，共千余人，以胡悌任總指揮。改編后經遠安、荊門撤到洪湖蘇區。至此，房縣蘇區由于沒有武裝力量作后盾，就完全丟失了，紅三軍在房縣的活動也告一段落。
